Separater Verkauf einer Immobilie und den operative Bereich aus einer GmbH
Mai 11, 2022 | 99,00 EUR | beantwortet von Steuerberater Knut Christiansen
Sehr geehrte Dame und Herren,
wir möchten eine Produktionsfirma inklusive Immobilie + Grundstück verkaufen (als GF habe ich 15% der Anteile der GmbH und eine andere Firma hält 85% der Anteile seit 2015). Wie gehen wir am wirtschaftlichsten vor? Wir haben derzeit ein Angebot von 3m€ für die Immobilie + Grundstück und ein zweites Angebot von 1m€ für die Firma (operative Teil plus Sachanlagen).
Eine Möglichkeit wäre eine Tochtergesellschaft zu gründen und den operativen Teil der GmbH inkl. Sachanlagen in diesen zu übertragen und anschließend zu verkaufen. Der Erlös fließt dann in die Muttergesellschaft, damit die Schulden getilgt werden können. Die Muttergesellschaft (mit Immobilie + Grundstück + Hyptheken/Bankschulden) wird dann an den Immobilienfirma verkauft. Der Erlös der Mutter GmbH wird an die Gesellschafter ausgezahlt. Ev. Guthaben der Muttergesellschaft werden ebenfalls an die Gesellschafter ausgeschüttet nach Steuern.
Ist das ein wirtschaftlich sinnvolles vorgehen oder schlagen Sie ein besseres Modell vor.
Mit freundlichen Grüßen
Guten Tag und vielen Dank für die Nutzung von frag-einen.com!
Zu Ihrer Fragestellung möchte ich Ihnen folgende Rückmeldung im Rahmen einer Ersteinschätzung geben:
Sofern beides zeitnah verkauft werden soll, sehe ich keinen Vorteil darin, dass Sie eine Tochtergesellschaft gründen. Vom Grundsatz könnte die Muttergesellschaft das operative Geschäft ja auch als eine Art Asset Deal an den Käufer übertragen. Dann würden Sie sich die Gründungskosten für die Tochtergesellschaft sparen. Der Käufer kann dann selbst entscheiden, in welcher Rechtsform er das operative Geschäft weiterführen möchte. Der Gewinn aus der Veräußerung unterliegt dann in der Muttergesellschaft der Besteuerung.
Nach Abgabe des operativen Geschäfts können Sie dann die Muttergesellschaft samt verbliebenen Immobilien (und ggfs. Darlehen) veräußern, so dass Ihnen als Gesellschafter (und damit Veräußerer) der Erlös aus dem Verkauf der Anteile zusteht. Der für Sie zu versteuernde Gewinn ermittelt sich dann nach § 17 EStG und beträgt dann (anteiliger) Verkaufserlös abzgl. eigene Anschaffungskosten für die Beteiligung. Da hier das Teileinkünfteverfahren greift, sind nur 60% des Gewinns zu besteuern.
Ich hoffe Ihre Frage damit beantwortet zu haben, sonst stellen Sie gerne kostenfreie Rückfragen ein.
Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass dieses Forum eine ausführliche und persönliche steuerliche Beratung nicht ersetzen kann, sondern vor allem dafür gedacht ist, eine erste steuerliche Einschätzung zu ermöglichen. Durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen könnte die rechtliche Beurteilung Ihres Anliegens anders ausfallen.
Viele Grüße!
Knut Christiansen
Steuerberater
