Umwandlung UG in Freiberuf/ Einzelunternehmen
März 21, 2012 | 50,00 EUR | beantwortet von RAin/StBin Henriette Regulla-Schiessl
Ich habe mit einem Partner eine UG. Ferner bin ich freiberuflich Unternehmensberater. Nun möchte mein Partner aus der UG aussteigen. Büro wurde gerade in eine andere Stadt verlegt (Satzungsänderung müsste wegen Sitzwechsel bei der UG noch gemacht werden). Stammkapital liegt bei 1.700 €. Mehr Vermögen hat die UG nicht. Ich bin Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer.
Nun möchte ich die UG auflösen und alles meiner freiberuflichen Tätigkeit überführen. Ich würde beides miteinander verschmelzen wollen. Ich würde den Firmennamen von der UG weiterführen, nur dass die Bezeichnung "UG" wegfällt und an der Stelle mein Name auftaucht (Vorher: Firmenname UG (haftungsbeschränkt), nachher: Firmenname Unternehmensberatung xy).
Wie ist der kostengünstigste Weg, um die Verschmelzung oder Liquidation UG mit Fortführung als Einzelunternehmer umzusetzen? Was wären die konkreten Schritte bis zur Verschmelzung bzw. Liquidation? Mit welchen Kosten hätte ich zu rechnen (Notar, Steuerberater...)?
Sehr geehrte(r) Fragesteller(in),
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich gerne und unter Berücksichtigung Ihres Einsatzes sowie der Regeln dieser Plattform im Rahmen einer Erstberatung beantworte.
Die Beantwortung erfolgt gemäß Ihrer Sachverhaltsschilderung.
Hinzufügen, Weglassen oder Änderung der Angaben, Zweideutigkeiten bzw. Fehlerhaftigkeit der Sachverhaltsangaben können das steuerrechtliche Ergebnis ändern.
1)
Grundsätzlich ist die Verschmelzung einer GmbH, auch einer UG, auf eine natürliche Person möglich.
Voraussetzung dafür ist, dass Sie Alleingesellschafter des übertragenden Rechtsträgers, sprich der UG, sind.
Somit müsste als erstes eine notarielle Beurkundung der Übertragung der Anteile Ihres Partners auf Sie erfolgen. Die Kosten beim Notar dürften ca. zwischen EUR 300,00 und EUR 500,00 liegen. Allerdings kommt es auf den Gegenstandswert an. Ich nehme aber an, dass die GmbH bei EUR 1.700,00 Stammkapital keinen sehr großen Verkehrswert besitzt. Sie können auch gerne vorher beim Notar nachfragen.
2)
Als nächstes müsste die Verschmelzung der Anteile auf Sie als natürliche Person beurkundet werden, hier werden wieder Kosten fällig, die sich nach dem Gegenstandwert richten. Ich denke hier haben Sie mit Kosten zwischen EUR 500-700 zu rechnen. Aber auch hier sollten Sie beim Notar nachfragen.
Der Vorteil der Verschmelzung ist, dass Sie keine Liquidation der UG durchführen müssen, da zivilrechtlich Gesamtrechtsnachfolge vorliegt. Verlustvorträge der UG gehen nicht auf Sie als natürliche Person über.
Sie benötigen ferner eine Schlussbilanz auf den Verschmelzungsstichtag entweder mit Teilwerten oder mit Buchwerten. Bei Teilwertansatz kann ein Gewinn entstehen. Für die Schlussbilanz werden Kosten beim Steuerberater fällig.
Hier kommt es wieder auf den Gegenstandwert an (grob: Bilanzsumme plus Jahresleistung bzw. Jahresaufwand durch 2).
Bitte fragen Sie Ihren Steuerberater, aber ich denke die Kosten dürften so ca. bei EUR 700,00 bis 1.000,00 liegen.
Sie können auch das Anlagevermögen der UG an Sie als Einzelunternehmer verkaufen (eine notarielle Beurkundung ist hier nicht nötig) und dann (ohne vorherige Anteilsübertragung) die Liquidation einleiten. Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (Notar).
Der Liquidator muss die Gesellschaft abwickeln, die Auflösung muss in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden. Es ist nach Veröffentlichung der Auflösung ein Sperrjahr abzuwarten.
Der zweite Weg scheint der kostengünstigere zu sein.
Ich hoffe, ich konnte Ihnen im Rahmen Ihres Einsatzes einen ersten Überblick verschaffen. Mehr ist Rahmen dieses Forums leider nicht möglich.
Unbedingt sollten Sie Ihren Steuerberater konsultieren, um eine auf Ihre Umstände zugeschnittene Lösung zu finden.
Mit freundlichen Grüßen
Henriette Regulla
RAin/StBin/FAin f.StR
