Transformation de UG en entreprise individuelle / travailleur indépendant
Mars 21, 2012 | 50,00 EUR | répondu par RAin/StBin Henriette Regulla-Schiessl
J'ai une UG en partenariat avec un associé. En outre, je suis consultant indépendant en entreprise. Maintenant, mon associé souhaite quitter l'UG. Le bureau vient d'être déplacé dans une autre ville (une modification des statuts devrait encore être effectuée en raison du changement de siège de l'UG). Le capital social s'élève à 1 700 euros. L'UG ne possède pas d'autres actifs. Je suis l'actionnaire majoritaire et le gérant.
Maintenant, je souhaite dissoudre l'UG et transférer toutes les activités à mon travail en tant que consultant indépendant. Je voudrais fusionner les deux activités. Je souhaiterais continuer à utiliser le nom de l'entreprise de l'UG, mais en supprimant l'abréviation "UG" et en le remplaçant par mon nom (Avant : Nom de l'entreprise UG (responsabilité limitée), après : Nom de l'entreprise de conseil en entreprise xy).
Quel est le moyen le plus économique de mettre en œuvre la fusion ou la liquidation de l'UG avec la continuité en tant qu'entrepreneur individuel ? Quelles seraient les étapes concrètes jusqu'à la fusion ou la liquidation ? À quels coûts devrais-je m'attendre (notaire, expert-comptable...) ?
Cher(ère) Demandeur(se),
Merci pour votre demande, que je répondrai volontiers dans le cadre d'une consultation initiale, en tenant compte de votre contribution ainsi que des règles de cette plateforme. La réponse sera basée sur les informations que vous avez fournies. Toute modification, omission ou ambiguïté dans les informations fournies peut influencer le résultat en matière fiscale.
1) En principe, la fusion d'une GmbH, y compris d'une UG, avec une personne physique est possible. La condition préalable est que vous soyez l'unique actionnaire du cédant, c'est-à-dire de l'UG. Ainsi, une première étape serait la certification notariée du transfert des parts de votre partenaire vers vous. Les frais chez le notaire devraient s'élever à environ entre 300,00 € et 500,00 €. Cependant, cela dépend de la valeur de l'entreprise. Je suppose que la GmbH, avec un capital social de 1 700,00 €, n'a pas une très grande valeur marchande. Vous pouvez également vous renseigner auprès du notaire à l'avance.
2) Ensuite, la fusion des parts avec vous en tant que personne physique devra être certifiée notariément, ce qui entraînera à nouveau des frais en fonction de la valeur de l'entreprise. Je pense que vous devrez compter sur des coûts d'environ 500 à 700 €. Mais vous devriez également vous renseigner auprès du notaire.
L'avantage de la fusion est que vous n'avez pas à liquider l'UG, car il y a une succession universelle en droit civil. Les reports déficitaires de l'UG ne vous sont pas transférés en tant que personne physique. De plus, vous aurez besoin d'un bilan final à la date de fusion, soit avec des valeurs partielles, soit avec des valeurs comptables. Une plus-value peut résulter de l'évaluation partielle. Des frais chez le fiscaliste seront nécessaires pour le bilan final. Une fois de plus, cela dépend de la valeur de l'entreprise (en gros : total du bilan plus revenu annuel ou dépenses annuelles divisé par 2). Veuillez consulter votre fiscaliste, mais je pense que les coûts devraient se situer entre 700,00 € et 1 000,00 € environ.
Vous pouvez également vendre l'actif de l'UG à vous en tant qu'entrepreneur individuel (une certification notariée n'est pas nécessaire) et ensuite initier la liquidation (sans transfert préalable de parts). La dissolution de la société doit être annoncée pour l'inscription au registre du commerce (notaire). Le liquidateur doit liquider la société, et la dissolution doit être annoncée dans les journaux officiels. Un délai d'un an doit être respecté après la publication de la dissolution.
Le deuxième choix semble être le moins coûteux.
J'espère vous avoir donné un premier aperçu dans le cadre de votre demande. Malheureusement, il n'est pas possible d'en dire plus dans le cadre de ce forum. Il est essentiel de consulter votre fiscaliste pour trouver une solution adaptée à votre situation.
Cordialement,
Henriette Regulla
Avocate/Conseillère fiscale/Spécialiste en droit fiscal.
