Serbest Meslek/Serbest Çalışanlık olarak UG'nin dönüştürülmesi
Mart 21, 2012 | 50,00 EUR | cevaplandı RAin/StBin Henriette Regulla-Schiessl
Ben bir ortağımla bir UG'ye sahibim. Ayrıca serbest meslek sahibi bir iş danışmanıyım. Şimdi ortağım UG'den çıkmak istiyor. Ofis şu anda başka bir şehre taşındı (UG'nin yer değiştirmesinden dolayı ana sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir). Sermaye 1.700 € olarak belirlenmiştir. UG'nin başka bir mal varlığı yok. Ben çoğunluk hissedarı ve genel müdürüm.
Şimdi UG'yi feshetmek ve tüm faaliyetlerimi serbest meslek olarak devretmek istiyorum. İkisini birleştirmek istiyorum. UG'nin şirket adını devam ettirmek istiyorum, sadece "UG" ibaresinin kalkacağı ve yerine adımın geçeceği şekilde (Önce: Şirket adı UG (hafta başkanı), sonra: Şirket adı İş Danışmanlığı xy).
UG'nin birleştirilmesi veya tasfiyesi ve tek kişilik işletme olarak devam etmesi için en maliyet-etkin yol nedir? Birleştirme veya tasfiye sürecine kadar hangi adımlar atılmalıdır? Hangi maliyetlerle karşılaşabilirim (noter, mali müşavir...)?
Sayın Soru Soran,
Sorunuzu aldığım için teşekkür ederim ve bu platformun kuralları çerçevesinde birinci danışmanlık hizmeti vererek cevaplamaktan memnuniyet duyarım.
Cevap, sizin durumunuzu açıklamanıza göre verilecektir.
Bilgilerin eklenmesi, çıkarılması veya değiştirilmesi, belirsizlik veya hata durumlarının vergisel sonucu değiştirebileceğini unutmamalısınız.
1)
Genel olarak, bir GmbH'nin, hatta bir UG'nin, bir doğal kişiye birleştirilmesi mümkündür.
Bunun için, devreden tüzel kişinin, yani UG'nin, tek ortağı olmanız gerekmektedir.
Bu nedenle, ortağınızın hisselerinin size devri noter tarafından onaylanmalıdır. Noter ücretleri yaklaşık olarak 300,00 ila 500,00 Euro arasında olabilir. Ancak bu, konu değerine bağlıdır. Ancak, 1.700,00 Euro sermayeli bir GmbH'nin çok büyük bir piyasa değerine sahip olmadığını varsayıyorum. Noterden önce bilgi alabilirsiniz.
2)
Daha sonra hisselerin doğal kişi olarak size devredilmesi noter tarafından onaylanmalıdır, burada yine değere göre maliyetler ortaya çıkacaktır. Burada 500-700 Euro arasında maliyetlerle karşılaşmanız gerektiğini düşünüyorum. Ancak yine de notere danışmanızda fayda var.
Birleşmenin avantajı, UG'nin tasfiye edilmesine gerek olmamasıdır, çünkü hukuki olarak bütünsel halefiyet söz konusudur. UG'nin zarar devirleri sizin üzerinize geçmez.
Ayrıca, birleşme tarihine kadar kapanan bir kapanış bilançosuna ihtiyacınız olacak, ya kısmi değerlerle ya da defter değerleriyle. Kısmi değerle bir kar elde edilebilir. Son bilanço için maliyetler vergi danışmanına yansır.
Yine burada konu değerine bağlıdır (kaba: Bilanço toplamı artı yıllık performans veya yıllık maliyetin 2'ye bölünmesi).
Lütfen vergi danışmanınıza danışın, ancak maliyetlerin yaklaşık olarak 700,00 ila 1.000,00 Euro olacağını düşünüyorum.
UG'nin sabit varlıklarını size bir bireysel işletmeci olarak satabilirsiniz (burada noter onayı gerekli değildir) ve ardından (önceki hisse devri olmadan) tasfiyeyi başlatabilirsiniz. Şirketin feshi ticaret siciline kaydedilmelidir (noter).
Tasfiyeci, şirketi sonlandırmalı, dağılma şirket yayınlarında duyurulmalıdır. Dağılmanın duyurulmasından sonra bir yıl beklenecektir.
İkinci yol, daha uygun maliyetli gibi görünmektedir.
Umarım, sorunuza kısmi bir genel bakış sağlayabilmişimdir. Bu forumun kapsamı dahilinde daha fazlası mümkün değildir.
Kendi durumunuza uygun bir çözüm bulmak için mutlaka vergi danışmanınızla görüşmenizi öneririm.
Saygılarımla,
Henriette Regulla
Avukat/Mali Müşavir/Fiskal Uzman
