Licence comme apport en nature pour la transformation de UG en GmbH.
Octobre 1, 2012 | 30,00 EUR | répondu par Dr. Yanqiong Bolik
CONTEXTE :
J'ai récemment fondé une UG avec un capital social de 1 euro. J'ai appris qu'en vertu d'une décision de la Cour fédérale de justice, il est possible d'augmenter le capital de l'entreprise à 25 000 euros, ce qui est nécessaire pour une GmbH. L'objet de l'activité commerciale est le développement et la distribution de logiciels.
INTENTION :
J'ai développé un jeu que je souhaite maintenant transférer à l'UG. Le jeu se vend assez bien et de manière constante, avec des recettes de 15 000 euros sur 9 mois. Les perspectives d'avenir semblent bonnes. Actuellement, il génère toujours un chiffre d'affaires de 1000 euros par mois.
QUESTION :
Puis-je transférer les droits du jeu à l'UG (en tant que contribution en nature d'un associé), et fixer une valeur de 25 000 euros (le jeu continuera à générer des revenus - prévisions de potentiel), afin de permettre la transformation de l'UG en GmbH ? Si la valeur du jeu ne dépasse pas cette limite, il y a aussi des licences de différents logiciels de développement, ainsi que du matériel d'une valeur totale d'environ 5000 euros.
En outre : qui doit fixer cette valeur ? Je fixerais la valeur même beaucoup plus élevée, car une communauté s'est formée autour du jeu, qui est considérée comme le marché cible pour les développements futurs. La valeur serait donc plus proche de 40 000 euros à mon avis.
Merci beaucoup !
Cordialement,
Mario Gaida
Cher demandeur,
Je vous remercie de votre demande que je suis prêt à répondre en tenant compte de votre contribution et des règles de cette plateforme.
Veuillez noter que mes explications sont basées sur les faits présentés, et que l'ajout, la suppression, la modification des informations ou l'ambiguïté des données peuvent modifier le résultat fiscal.
L'interdiction des apports en nature pour les apports en numéraire lors de la constitution d'une SARL vise à simplifier les procédures. Il est contesté en jurisprudence et en doctrine si les apports en nature selon l'article 5a, paragraphe 2, phrase 2 du GmbHG sont exclus également lors d'une augmentation du capital social d'une société à responsabilité limitée atteignant le montant du capital social minimum ordinaire de 25 000 € (article 5, paragraphe 1 du GmbHG). La Cour fédérale de justice a jugé dans sa décision du 19 avril 2011 (II-ZB-25/10), en interprétant la norme légale selon son sens et sa finalité, que même pour une société à responsabilité limitée, une augmentation de capital par apport en nature est possible, même si le capital social minimum d'une SARL n'a pas encore été atteint. Par sa décision de principe, la Cour fédérale de justice a clarifié que les apports en nature lors d'une augmentation de capital permettant d'atteindre le capital social minimum de la GmbH sont possibles.
En principe, les actifs immatériels (y compris les droits, etc.) peuvent être apportés. Veuillez noter que la propriété des droits doit être transférée à la société. La simple mise à disposition ne constitue pas un apport en nature.
L'objet de l'apport en nature et le montant de la part sociale auquel l'apport en nature se rapporte doivent être déterminés. Les apports en nature doivent être appropriés en termes de valeur.
Il n'est pas légalement prescrit qui peut fixer la valeur. Dans ce cas, vous pouvez également évaluer vous-même. Cependant, les tribunaux d'enregistrement / administrations fiscales compétents demandent généralement un certificat de la valeur de l'apport en nature (certificat de valeur), qui peut être établi par des experts.
Une augmentation de capital par apport en nature peut avoir diverses conséquences fiscales, même en vue d'une future entreprise. Il est donc conseillé de faire accompagner le processus par des professionnels pour éviter les inconvénients indésirables.
J'espère avoir pu vous aider.
Si des points restent obscurs, n'hésitez pas à utiliser la fonction de demande de clarification.
Cordialement,
Dr. Yanqiong Bolik
Conseillère fiscale
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