Lizenz als Sacheinlage zur Umfirmierung UG zu GmbH
Oktober 1, 2012 | 30,00 EUR | beantwortet von Dr. Yanqiong Bolik
SACHVERHALT:
ich habe vor kurzem eine UG mit 1 Euro Stammkapital gegründet. Nun habe ich gelernt, dass man lt. Beschluss des Bundesgerichtshofes mittels einer Sacheinlage das Kapital des Unternehmens auf für eine GmbH benötigte 25.000 Euro steigern darf.
Objekt der Geschäftstätigkeit ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software.
ABSICHT:
Ich habe ein Spiel entwickelt, welches ich nun der UG überschreiben möchte. Das Spiel verkauft sich momentan recht konstant und gut, im Verlauf von 9 Monaten kamen 15.000 Euro Einnahmen zusammen. Die Zukunftsprognose scheint nicht schlecht zu sein. Momentan erwirtschaftet es immer noch 1000 Euro / Monat Umsatz.
FRAGE:
Kann ich das Recht an dem Spiel der UG überschreiben (als Sacheinlage eines Gesellschafters), und einen Wert von 25.000 Euro festsetzen (das Spiel wird ja noch weiter Einnahmen generieren - Potenzial-Prognose), um damit die Umfirmierung der UG zur GmbH zu ermöglichen?
Falls der Wert des Spiels diese Grenze nicht erreicht, wären da auch noch Lizenzen von diverser Entwicklungssoftware, sowie Hardware im Wert von zusammen ca. 5000 Euro.
Darüberhinaus: Wer muss diesen Wert festlegen? Ich würde den Wert sogar noch weitaus höher ansetzen, da sich um das Spiel eine eigene Community gebildet hat, die als Zielmarkt für die Folge-Entwicklungen gilt. Der Wert wäre imho also eher 40.000 Euro.
Vielen Dank!
mit freundlichen Grüßen
Mario Gaida
Sehr geehrter Fragesteller,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich gerne und unter Berücksichtigung Ihres Einsatzes sowie der Regeln dieser Plattform beantworte.
Bitte beachten Sie, dass meiner Ausführung der dargestellte Sachverhalt zu Grunde liegt, und dass Hinzufügen, Weglassen, Änderung der Angaben oder die Zweideutigkeit der Informationen das steuerrechtliche Ergebnis ändern können.
Das Sacheinlageverbot bei der Stammeinlage dient der Verfahrensvereinfachung bei der Gründung einer UG. Ob auch bei einer den Betrag des Mindeststammkapitals der normalen GmbH in Höhe von 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG) erreichenden Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft Sacheinlagen nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG ausgeschlossen sind, ist in Rechtsprechung und Lehre umstritten. Bundesgerichtshof hat im seinem Beschluss vom 19.04.2011 (II-ZB-25/10) unter Auslegung der gesetzlichen Norm nach ihrem Sinn und Zweck zu der Auffassung gekommen, dass auch bei der Unternehmergesellschaft eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage möglich ist, und zwar auch dann, wenn das Mindeststammkapital einer normalen GmbH noch nicht erreicht ist. Mit seinem Grundsatzbeschluss hat der BGH klargestellt, dass Sacheinlage bei einer Kapitalerhöhung, mit der das Mindeststammkapital der GmbH erreicht wird, möglich ist.
Grundsätzlich sind auch immaterielle Wirtschaftsgüter (dazu gehören Rechten etc.) einlagenfähig. Bitte beachten Sie, dabei muss das Eigentum der Rechte auf die Kapitalgesellschaft übergehen. Bloße Nutzungsüberlassung führt nicht zu einer Sacheinlage.
Der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, müssen festgesetzt werden. Die Leistungen für Sacheinlagen sollen dem Wert nach angemessen sein.
Es ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, wer den Wert festsetzen darf. Insoweit können Sie auch selbst bewerten. Jedoch verlangen regelmäßig zuständige Registergerichte / Finanzämte eine Bescheinigung der Werthaltigkeit der Sacheinlage (Werthaltigkeitsbescheinigung), welche von Sachverständigen erstellt werden können.
Eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlage konnte, auch im Hinblick auf späteres Unternehmen, diverse steuerliche Wirkungen haben. Es ist deshalb zu raten, dass Sie den Prozess von Fachleuten begleiten lassen, um unerwünschte Nachteile zu vermeiden.
Ich hoffe, dass ich Ihnen behilflich sein konnte.
Besteht noch Unklarheit, verwenden Sie bitte gern die Nachfragefunktion.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Yanqiong Bolik
Steuerberaterin
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