Преобразовать ООО в ОАО и приобрести доли компании с уставным капиталом
Август 5, 2015 | 150,00 EUR | отвечено StB Patrick Färber
Исходная ситуация:
Я владею 70% акций в А-ГмбХ.
Я основал Б-УГ (ограниченной ответственностью), владея 100% акций.
План:
Я хочу увеличить уставной капитал Б-УГ (ограниченной ответственностью) до 25 000 евро, чтобы превратить ее в ООО.
С помощью уставного капитала эта Б-УГ или Б-ГмбХ должна выкупить мои акции в А-ГмбХ по номинальной стоимости.
Пояснение:
На момент последнего увеличения уставного капитала А-ГмбХ оценивалась на сумму 1 000 000 евро после инвестиций.
Вопрос:
Есть ли здесь какие-либо проблемы? Для меня это выглядит как нулевая сделка. Однако я хотел бы избежать разногласий с налоговой инспекцией и уплату налогов.
Уважаемый спрашивающий,
В вашем вопросе "много налогового права"! Однако, я могу помочь вам следующим образом:
Продавая свои 70% долей в уставном капитале A-GmbH (= 17 500,00 евро) своей собственной B-GmbH по цене 17 500,00 евро, вы делаете сделку по статье 17 Налогового кодекса налоговое событие, если вы были прямо или косвенно связаны с этим на протяжении последних 5 лет хотя бы на 1%. Было бы заманчиво посчитать: Цена продажи 17 500,00 евро минус стоимость приобретения 17 500,00 евро = прибыль от продажи = 0,00.
Однако, вы передаете долю номиналом 17 500,00 евро по цене 17 500,00 евро, хотя согласно вашим данным рыночная стоимость составляет 700 000,00 евро. Таким образом, вы продаете доли своей собственной B-GmbH (организационно обусловленно) слишком дешево. С налоговой точки зрения это приводит к так называемому скрытому вкладу в B-GmbH, то есть налоговая стоимость приобретения B-GmbH не составляет 17 500,00 евро, а 17 500,00 евро плюс 682 500,00 евро (разница между ценой покупки и рыночной стоимостью).
Пунктом 17, п. 1, предложение 2 Налогового кодекса теперь регулируется, что продажа участия равносильна процедуре скрытого вклада одной юридической лица в другое юридическое лицо.
Пунктом 17, п. 2, предложение 2 Налогового кодекса предусмотрено отличное определение прибыли от продажи в данном случае: вместо цены продажи ./. стоимость приобретения, к сожалению, рыночная стоимость ./. стоимость приобретения. Поэтому вам придется уплатить налог на прибыль от продажи в размере около 680 тыс. евро!!! От такой сделки настоятельно рекомендуется воздержаться!
В "обмен" эти скрытые резервы при последующей продаже долей в B-GmbH с прибылью больше не будут учитываться, так как здесь налоговая стоимость приобретения уже была увеличена (пополнение налогового счета по уставному капиталу).
Вам стоит обратиться за квалифицированной консультацией у юридической фирмы, специализирующейся на корпоративном праве. Здесь могут быть предложены альтернативные варианты, выходящие за рамки права о преобразовании и налогового законодательства, например, слияния или вклады по балансовой стоимости, которые, однако, чаще всего вызывают сроки удержания и блокировки на несколько лет. Такую консультацию невозможно получить через интернет-форумы. Поэтому я рекомендую воздержаться от проведения указанной вами сделки и обратиться за налоговой консультацией
