Steuerneutralr Verschmelzung von 2 GmbHs
Ich bin alleiniger Gesellschafter von zwei GmbH‘s.
GmbH 1 soll auf GmbH 2 verschmolzen werden. Ich halte die Geschäftsanteile im Privatvermögen. GmbH 1 hat keinen Geschäftsbetrieb mehr. Es bestehen keine Verlustvorträge. Aufgrund ihres früheren Geschäftsbetriebs ergibt sich nach dem Bewertungsgesetz ein immaterieller Firmenwert, der keinesfalls aufgedeckt werden soll. Im Wesentlichen ist einziger Aktivposten beider GmbH's je eine Darlehensforderung gegen mich, ihren Gesellschafter. Abschreibungen gibt und gab es keine - auch keinen Lagerbestand, keine Geschäftsausstattung etc. Geschäftsjahr ist bei beiden GmbH’s das Kalenderjahr. Stammkapital ist jeweils voll eingezahlt.
Die Verschmelzung soll so erfolgen, dass weder bei den GmbH‘s noch bei mir als Gesellschafter steuerliche Nachteile entstehen. Die rechtliche Seite wird von einem Notar betreut, es geht hier nur um steuerrechtliche Fragen.
Ein Kaufpreis wird bei der Verschmelzung nicht bezahlt. Beide GmbH‘s sind in Deutschland steuerpflichtig.
Frage 1: Wenn ich eine solche Seitwärtsverschmelzung mache, entsehen mir dadurch irgendweelche steuerlichen Nachteile?
Frage 2: GmbH 2 führt die Aktiva und Passiva von GmbH 1 zu Buchwerten weiter. Ist das richtig?
Frage 3: Was wird aus dem Stammkapital von GmbH 1 (übertragender Rechtsträger)? Erhöht es das Stammkapital von GmbH 2 (übernehmender Rechtsträger)?
Frage 4: Stille Reserven von GmbH 1 in Form des immateriellen Firmenwerts sind nicht aufzudecken. Richtig?
Frage 5: Ein Gewinn im Zusammenhang mit der Verschmelzung entsteht weder bei GmbH 1, noch bei GmbH 2, noch bei mir. Richtig?
Frage 6: Muss ich beim Finanzamt irgendwelche Anträge stellen (z. B. Antrag auf Buchwertfortführung) oder es sonstwie informieren?
Frage 7: Erziele ich hier einen Veräußerungsgewinn?
Frage 8: Wäre es von Vorteil, GmbH 1 vor der Verschmelzung an GmbH 2 zu übertragen? Es wäre dann eine Aufwärts- statt Seitwärtsverschmelzung. Welcher Kaufpreis wäre hier am besten anzusetzen?
