Fusion fiscale neutre de 2 SARL
Je suis l'unique actionnaire de deux GmbH.
La GmbH 1 doit être fusionnée avec la GmbH 2. Je détiens les parts sociales dans mon patrimoine privé. La GmbH 1 n'a plus d'activité commerciale. Il n'y a pas de reports déficitaires. En raison de son activité commerciale passée, une valeur immatérielle de l'entreprise est déterminée selon la loi sur l'évaluation, qui ne doit en aucun cas être révélée. L'actif principal des deux GmbH est une créance envers moi, leur actionnaire. Il n'y a pas de dépréciations - pas de stock, pas d'équipement commercial, etc. L'année fiscale des deux GmbH est l'année civile. Le capital social est entièrement libéré dans les deux cas.
La fusion doit être réalisée de manière à ce qu'aucun inconvénient fiscal ne soit causé ni pour les GmbH ni pour moi en tant qu'actionnaire. L'aspect juridique est géré par un notaire, il s'agit uniquement de questions fiscales.
Aucun prix d'achat n'est payé lors de la fusion. Les deux GmbH sont imposables en Allemagne.
Question 1: Si je réalise une fusion latérale, est-ce que cela me causera des désavantages fiscaux ?
Question 2: La GmbH 2 continue les actifs et passifs de la GmbH 1 aux valeurs comptables. Est-ce correct ?
Question 3: Que devient le capital social de la GmbH 1 (entité cédante) ? Est-ce qu'il augmente le capital social de la GmbH 2 (entité reprenante) ?
Question 4: Les réserves latentes de la GmbH 1 sous forme de valeur immatérielle de l'entreprise ne doivent pas être révélées. Est-ce correct ?
Question 5: Aucun bénéfice lié à la fusion n'est réalisé ni par la GmbH 1, ni par la GmbH 2, ni par moi. Est-ce correct ?
Question 6: Dois-je faire des demandes auprès des autorités fiscales (par exemple une demande de maintien des valeurs comptables) ou les informer d'une autre manière ?
Question 7: Est-ce que je réalise un gain de cession ici ?
Question 8: Serait-il avantageux de transférer la GmbH 1 à la GmbH 2 avant la fusion ? Ce serait alors une fusion ascendante au lieu d'une fusion latérale. Quel prix serait le plus approprié dans ce cas ?
