GmbH Verkauf Anteile
Mai 27, 2010 | 40,00 EUR | beantwortet von Oliver Burchardt
Mit Notarvertrag wurden die Gesellschafteranteile - Stammkapital
60.000 €, für 2,00 € gekauft. Nicht mitverkauft wurden alle Bar- u. Kontenguthaben, sowie alle Forderungen, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die am 31.12.2009 bestanden. In der Schlussbilanz zum 31.12.2009 gibt es folgende Positionen
Forderungen gegen Gesellschafter 67.479,02 € S
Sonst.Verm.Gegenstände 5.546,80 € S
Sonst.Verbindlichkeiten 2.530,98 € H
Gewinnrücklage 96.812,66 € H
Jahresfehlbetrag 26.317,82 € H
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Guthaben bei Kredinst. Avalkonto 60.000,00 € S
Stammkapital 60.000,00 € H
Frage:
Können im Geschäftsjahr 2010 mit Ausnahme Avalkonto und Stammkapital, die Konten gegeneinander aufgelöst werden ?
Da keine Ford. u. Verb. mit übernommen wurden, müsste das
Avalkonto nicht vom Altgesellschafter aufgelöst werden?
Im Notarvertrag ist eine Bürgschaft nicht erwähnt.
Besten Dank für Ihre Mühe
Sehr geehrter Fragesteller,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich gerne im Rahmen einer Erstberatung beantworte.
Bitte beachten Sie, daß die rechtliche Beurteilung sich an Ihrer Schilderung des Sachverhaltes orientiert. Das Hinzufügen, Ändern oder Weglassen von Informationen kann die rechtliche Beurteilung beeinflussen.
Durch den Verkauf der GmbH-Anteile ergeben sich zunächst keine Auswirkungen auf die Bilanzierung. Insbesondere ändert sich nicht die rechtliche Zugehörigkeit der der GmbH zuzurechnenden Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten. Durch die Abrede im notariellen Anteilskaufvertrag, daß die Forderungen und Verbindlichkeiten nicht mitverkauft werden, ist vielmehr eine Kaufpreisabrede zu sehen, die dazu führt, daß die Gesellschaft verpflichtet ist, die Forderungen an den Altgesellschafter abzutreten bzw. der Altgesellschafter die Verbindlichkeiten der GmbH zu übernehmen hat oder der GmbH einen Erstattungsanspruch einräumt, wenn sie aus diesen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird.
Dies führt dazu, daß die Forderungen und Verbindlichkeiten gegeneinander saldiert werden können und nur der Gesamtsaldo als Forderungen oder Verbindlichkeit auszuweisen ist.
Anders gilt für die Gewinnrücklage und den Jahresfehlbetrag. Es handelt sich hierbei nicht um Forderungen oder Verbindlichkeiten, sondern um Bestandteile des EK. Diese Bestandteile bleiben, sofern es keine weiteren Abreden im Anteilskaufvertrag gibt, unverändert.
Hinsichtlich des Avalkontos kann der Altgesellschafter gar nicht handeln. Ich gehe davon aus, daß Kontoinhaber die GmbH ist. Nur sie kann, durch ihre Vertreter handelnd, dieses Konto auflösen.
Allerdings ist fraglich, welchen Charakter dieses Konto überhaupt hat. Ein Avalkonto stellt im Regelfall kein Guthaben oder Verbindlichkeit dar, sondern dient nur der Auslage von Avalen, die bis zur der im Vertrag genannten Höchstgrenze aus diesem Konto ausgelegt werden können. Eine Aktivierung oder Passivierung findet daher normalerweise nicht statt. Daher kann ich diese Frage ohne eine genauere Kenntnis der Umstände und vertraglichen Regelungen nicht abschließend beantworten.
Ich hoffe, Ihnen mit meinen Ausführungen weitergeholfen zu haben.
Mit freundlichen Grüßen
Oliver Burchardt
