Frage Beteiligung vs. Neugründung einer GmbH für 2 Business Partner Schweiz
Juni 14, 2023 | 60,00 EUR | beantwortet von Hannu Wegner
PA ist Eigentümer der Schweizer Firma NF GmbH und KG ein Schweizer Softwareentwickler, der mit PA an der Entwicklung von Softwareprojekten zusammenarbeitet, welche NF GmbH vertreibt. Beide halten je 50% des IP. Die Software erzielt über NF GmbH Umsätze. KG kann im Gegenzug im Rahmen seines Gewinnanteils per NF GmbH Geschäftsausgaben tätigen und abrechnen.
Fragestellungen (kurze Antworten genügen)
1. Kann KG sich rückwirkend an der NF beteiligen und Gründeranteile erhalten? (Kanton Zürich versteuert die Anteile sonst als Mitarbeiteranteile wenn KG sich anstellt bei NF)
2. Wenn eine neue Firma gegründet werden muss, wie werden am besten das IP/Kundenverträge dort eingebracht/transferiert?
3. Ist es bei der Schweizer GmbH möglich, vertraglich pro Projekt eine Allokation zu definieren, so dass eine mögliche Dividenden-Ausschüttung nicht 50/50 sein muss sondern anders verteilt werden könnte? (z.b. im Gesellschaftervertrag)
Sehr geehrter Fragesteller,
ich gehe auf Ihre Fragestellungen in der gewünschten Form ein:
1. Eine rückwirkende Beteiligung von KG an der NF GmbH ist nach schweizerischem Recht grundsätzlich möglich, jedoch müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Die Stammanteile der GmbH können entweder vollständig oder teilweise übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung muss gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages zustimmen. Es ist wichtig, die steuerlichen Auswirkungen einer solchen Beteiligung zu berücksichtigen, insbesondere im Kanton Zürich, wo die Anteile als Mitarbeiteranteile besteuert werden, wenn KG bei NF angestellt ist.
2. Wenn eine neue Firma gegründet werden muss, um das geistige Eigentum (IP) und Kundenverträge zu übertragen, gibt es verschiedene Möglichkeiten, dies zu tun. Eine Möglichkeit ist die Umwandlung, bei der sämtliche Rechte und Pflichten im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf den neuen Rechtsträger übergehen. Eine andere Möglichkeit ist der Verkauf von Anteilen (Share) oder Wirtschaftsgütern (Assets). Es ist wichtig, die steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen einer solchen Übertragung zu berücksichtigen und gegebenenfalls die Hilfe eines Experten in Anspruch zu nehmen.
3. In einer Schweizer GmbH ist es möglich, vertraglich pro Projekt eine Allokation zu definieren, sodass eine mögliche Dividendenausschüttung nicht 50/50 sein muss, sondern anders verteilt werden könnte. Dies kann beispielsweise im Gesellschaftervertrag festgelegt werden. Es ist jedoch wichtig, die gesetzlichen Vorgaben und steuerlichen Auswirkungen einer solchen Regelung zu berücksichtigen.
Wenn Sie Rückfragen haben, stellen Sie diese gerne. Ich versuche dann diese so gut wie möglich zu beantworten.
Mit freundlichen Grüßen
Hannu Wegner, Steuerberater
