Спросите налогового консультанта по теме Прочие вопросы к налоговым консультантам

Нарушение лицензионных сделок и их исправление путем обратного решения акционеров.

Январь 29, 2022 | 40,00 EUR | отвечено Steuerberater Knut Christiansen

§ 5 Управление, Представительство

5. Полномочия директоров на представление внешних отношениях неограничены. Внутренние полномочия руководства распространяются на все действия, которые присущи обычной деловой деятельности. Для всех важных и исключительных сделок и мероприятий требуется предварительное одобрение собрания учредителей. Это особенно важно для следующих сделок:

a) Приобретение, обременение и отчуждение недвижимости и аналогичных прав,
b) Приобретение и отчуждение участий,
c) Перенос, отчуждение или прекращение деятельности предприятия или его части,
d) Начало новых и прекращение существенных видов деятельности,
e) Заключение и изменение контрактов с повторяющимися выплатами, если при заключении контракта обязательства для компании будут превышать € 500,00 в месяц,
...
g) Прием на работу сотрудников с годовым брутто-жалованием свыше 5 000 евро"

Нарушение "e" и "g" приведет к тому, что эти юридические сделки не позволяют учета затрат на предприятие?

Можно ли исправить это, если в прошлом, например, были нарушены пункты "e" и "g", поскольку данные деловые операции были утверждены только устным решением учредителей, а теперь с текущей даты принимается письменное решение учредителей, разрешающее все сделки из прошлого и на будущее, соответствующие пунктам "e" и "g", с обратной силой по решению учредителей?

Может ли одно решение учредителей описывать обратное действие для всех сделок или нужно принимать решение учредителей для каждой отдельной сделки?

Последний вопрос:

к пункту "b) Приобретение и отчуждение участий..."

Включает ли это покупку открытых долей в инвестиционных фондах, например, DWS "Vermögensbildungsfonds I"? Если да, какие налоговые последствия будут при нарушении, и можно ли исправить это с помощью обратного решения учредителей, как описано выше?

Я бы хотел(а) обратить ваше внимание на эту статью, хотя она и датируется 2010 годом:

https://www.gmbh-persoenlich.de/353n2648/Rueckdatierung-nein,-rueckwirkende-Protokollierung-ja.htm

Прилагается полный устав ООО.

Заранее благодарю.

Steuerberater Knut Christiansen

Здравствуйте и спасибо за использование сайта frag-einen.com!

По вашему вопросу я даю вам следующую обратную связь в рамках первичной консультации и с учетом предоставленного вознаграждения.

Если решение/решения были приняты устно, они могут быть протоколированы с обратной датой. В конечном итоге одобрение в основном касается внутренних отношений общества. Таким образом, если все участники согласились устно, то нарушения нет. Однако, если речь идет о ООО с одним учредителем, протоколирование позднее следует тщательно рассмотреть, особенно если это касается зарплаты участника-директора. В этом случае должны быть немедленно представлены письменные записи о решениях в соответствии с § 48 Abs. 3 GmbHG. Кроме того, вознаграждения участнику-директору должны быть ясно и заранее согласованы.

Протокол служит для письменного фиксирования решений. Если решения были приняты в один день, они могут быть зафиксированы в одном протоколе. Если решения были приняты в разные дни, для каждого принятия решения необходимо вести протокол.

По вашему второму вопросу:
Обычно под участиями понимаются участия в соответствии с § 271 HGB. Для этого необходимо иметь долю не менее 20%. Это, вероятно, не достигается в случае инвестиционного фонда. По моему мнению, здесь нет нарушений правил.

Надеюсь, что я ответил на ваши вопросы, в противном случае обращайтесь еще раз. Пожалуйста, имейте в виду, что этот форум не может заменить персональную консультацию, а лишь позволяет дать налоговую первоначальную оценку. Неполные или отсутствующие факты могут изменить правовой результат.

С уважением,

Кнут Христиансен
Налоговый консультант