Kauf einer GmbH
Dezember 16, 2009 | 50,00 EUR | beantwortet von Matthias Wander
Sehr geehrte Damen und Herren,
mein Mann und ich planen die GmbH meiner Eltern zu kaufen und haben folgende Fragen:
1. Meine Eltern sind beide Gesellschafter und haben eine Einlage von je 12.500 Euro als Stammkapital in der Firma. Wenn der Kauf stattfindet, gehen wir von fiktiven 100.000 Euro aus, würden dann die 25.000 Euro auf den Kaufpreis hinzugerechnet werden (das hieße 125.000 Euro?). Wie sieht die übliche Praxis aus? Ich weiß, dass es natürlich Verhandlungssache ist, aber gehört das Stammkapital nicht zur Firma hinzu und ist somit im Kaufpreis enthalten (Kaufpreis 100.000 Euro incl Stammkapital von 25.000 Euro)?
2. Um den Kaufpreis zu bezahlen muss von den neuen Eigentuemern ein Bankdarlehen aufgenommen werden. Was ist steuerlich der sinnvolle, ideale Weg? Als Gesellschafter ueber die bestehende Firma, so dass das Darlehen aus den laufenden Ertraegen getilgt werden kann oder als Privatperson aus dem versteuerten Nettoeinkommen?
Ein weitere Folge waere, dass ich oder mein Mann als neue Gesellschafter und Eigentümer der Firma die Vorbesitzer auszahlen muessten (sollte die GmbH nicht genügend liquide Mittel haben). Ist es richtig, dass diese Einlage dann als 'nicht gedeckten Fehlbetrag' im JA ausgewiesen werden muesste und was waeren die Folgen?
3. Steuervorteile bzw. Nachteile bei einer Einmalzahlung des Kaufpreises gegebenüber einer Verrentung?
4. Macht es steuerlich Sinn, den Kaufpreis eventuell zu splitten auf zwei Jahre (splitten auf die jetzigen beiden Gesellschafter)?
5. Sollten die jetzigen Gesellschafter noch für eine Übergangsphase in der Gmbh arbeiten und Gehalt beziehen, wird dieses Gehalt dann üblicherweise von dem Kaufpreis abgezogen? Auch hier ist es es wahrscheinlich Verhandlungssache, aber wie sieht die übliche Praxis aus?
6. Gibt es einen steuerlichen Freibetrag für den Kaufpreis der vom Alter abhängig ist? Ich habe gehört, daß ein bestimmer Betrag bei einem Alter von über 55 Jahren frei sein soll und danach eine 1/5 Regelung anfällt? (Was genau versteht man unter einer 1/5 Regelung?)
Vielen Dank für eine kurzfristige Beantwortung.
Sehr geehrte Fragestellerin,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich gerne auf Grund Ihrer Angaben im Rahmen einer Erstberatung beantworten möchte.
Zunächst einmal hat der Kauf von GmbH-Anteilen keinen Einfluss auf das Vermögen der GmbH, es sei denn die GmbH selbst würde die eigenen Anteile kaufen.
1. Beim Kauf von GmbH-Anteilen beinhaltet der Kaufpreis üblicherweise auch das Stammkapital. Die Höhe des Kaufpreises ist natürlich Verhandlungssache.
2. Da laut Sachverhalt Sie und Ihr Mann die Anteile kaufen wollen, müssen Sie auch die Finanzierung tragen. Sie können für die Finanzierung des Kaufs ein Darlehen von der GmbH aufnehmen. Doch hier ist Vorsicht geboten. Sollte in dem Darlehen, dass Sie von der GmbH erhalten, ein niedrigerer Zinssatz als marktüblich vereinbart werden, stellt die Differenz eine verdeckte Gewinnausschüttung dar, die Sie im Rahmen Ihrer Einkommensteuer als Einkünfte aus Kapitalvermögen versteuern müssten. Genauso verhält es sich, wenn die GmbH die komplette Finanzierung übernimmt. Dann wäre das komplette Darlehen als Einnahme zu versteuern.
3. Wird der Kaufpreis sofort gezahlt, dann wird der Veräußerungspreis abzgl. der Anschaffungskosten und Veräußerungskosten im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens versteuert.
Bei einer Veräußerung gegen Rente besteht ein Wahlrecht der Sofortversteuerung oder der laufenden Versteuerung. Bei der Sofortversteuerung wird der Veräußerungspreis mit dem Rentenbarwert angesetzt und abzgl. Anschaffungskosten und Veräußerungskosten sofort versteuert. Die in den Rentenzahlungen enthaltenen Ertragsanteile sind sonstige Einkünfte.
Bei der laufenden Versteuerung wird der Kapitalanteil der Rentenzahlungen als nachträgliche Einkünfte aus Gewerbebetrieb versteuert. In diesem Fall entsteht ein Gewinn, wenn der Kapitalanteil der Rentenzahlungen die Anschaffungskosten zuzüglich etwaiger Veräußerungskosten übersteigt. Der in den Rentenzahlungen enthaltene Zinsanteil stellt bereits im Zeitpunkt des Zuflusses sonstige Einkünfte dar. Nur für den Kapitalanteil ist das Teileinkünfteverfahren anzuwenden. Die laufende Versteuerung wird solange vorgenommen bis die Rente erlischt.
4. Wird der Kaufpreis in Raten gezahlt ist der Kaufpreis abzuzinsen. Nur auf den abgezinsten Betrag ist das Teileinkünfteverfahren anzuwenden. Der Rest stellt Zinsen dar und wird als Einkünfte aus Kapitalvermögen evtl. nach Abzug von Sparerpauschbetrag versteuert.
5. Die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile wirken sich steuerlich erst beim Verkauf oder Liquidation aus. Der Kaufpreis wird vom späteren Verkaufspreis abgezogen und die Differenz wird der Steuer unterworfen. Das laufende Gehalt stellt sofort abzugsfähige Betriebsausgaben dar. Das Gehalt wird für die zur Verfügung gestellte Arbeitsleistung gezahlt. Da dies mit dem Kauf der GmbH-Anteile nicht im Zusammenhang steht ist es auch nicht auf den Kaufpreis anrechenbar.
6. Für Veräußerungen von Anteilen die im Privatvermögen gehalten werden, gibt es einen Freibetrag von 9.060 €. Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn den Teil von 36.100 € übersteigt. Bei Beteiligungen unter 100% sind die Beträge entsprechend dem Beteiligungsverhältnis zu kürzen. Im Übrigen unterliegt die Veräußerung der Anteile dem Teileinkünfteverfahren. Die 1/5 Methode ist auf Veräußerung von GmbH-Anteilen nicht anwendbar.
Auf Grund der Komplexität des Sachverhalts empfehle ich Ihnen vor Übertragung der Gmbh-Anteile einen Steuerberater bei Ihnen vor Ort aufzusuchen.
Mit freundlichen Grüßen
Wander
Steuerberater
