Tek kişilik şirkete GmbH dönüşümü.
Haziran 28, 2011 | 80,00 EUR | cevaplandı StB Manuela Ponikwar
Durum:
Ben bir şirketin genel müdürüyüm, yıllık ciromuz 400 bin euro, karımız yok, ne kurumlar vergisi ne de ticari vergi ödüyoruz.
Ben aynı zamanda %49 hissedarıyım ve kişi2 %51. Notere göre kişi2 hisselerini bana devredecek ve aynı noter oturumunda şirket kapatılacaktır. Kayıt mahkemesi bunu yapacak ve vergi dairesine bildirimde bulunacaktır.
Sorular: Şirketin sona ermesi (bilanço) veya tek kişilik firma (GİR muhasebesi) kurulması durumunda benim veya şirketim adına vergi dairesi tarafından maliyetler ortaya çıkar mı?
Zamanlama nasıl, dönüşümü hala ilk yarıyılda yapmak avantajlı mı?
Soru sormak için ben hazırım.
Teşekkürler.
Sayın Danışan,
Sorunuz için teşekkür ederim. İlk danışmanlık kapsamında uygun ücretlendirmeyi göz önünde bulundurarak şu şekilde cevaplamak isterim.
1) Genel
Bir sermaye şirketinin tek kişilik bir işletmeye dönüştürülmesi, UmwStG'nin 3 ila 9, 18. maddeleri uyarınca Gerçek Birleşme olarak kabul edilir. Sermaye şirketi, tüm hisselere sahip olduğunuzda (hisselerin 1. adımda devredilmesinden sonra) doğal bir kişi olarak birleşir. Bu durum, noter tarafından bir birleşme sözleşmesinin gerektiği birleşmeyle sonuçlanır. Hem GmbH hem de tek kişilik işletmeyi temsil ettiğinizden, aynı zamanda 181. madde BGB'den muafiyet gereklidir.
2) GmbH'deki İşlem
Vergisel değerlendirme için, şirketin varlığının tek kişilik işletmenize işletme varlığı olarak devredilmesini öneriyorum. Şirketin varlıklarını UmwStG'nin 3. madde 1 ve 2. fıkralarına göre son bilançoda ya defter değerlerine devam etmelidir ya da isteğe bağlı olarak gizli rezervleri kısmen veya tamamen açığa çıkarmalı ve vergiye tabi tutmalıdır. Bu işlem için bir son bilanço hazırlamanız gerektiğinden, devir için bir bilanço hazırlayacağınız bir zaman belirlemeniz uygun olacaktır. Gizli rezervlerin ortaya çıkartılması durumunda oluşan devir kazancı, son bilançoda gösterilir ve tamamen kurum ve ticari vergiye tabidir.
3) Devralan Ortak/EU'daki İşlem
Devralan GmbH'nin vergisel son bilançosundaki değerleri devralmanız gerekmektedir. Bu 'defter değeri bağlantısı' ile gizli rezervlerin sizde daha sonra vergilendirilmesi garanti altına alınır. Birleşme, tek kişilik işletmenizde bir sermaye koyma gibi kaydedilir. Aktarım sırasında ortaya çıkan kazanç veya kayıp, hisse senetlerinin defter değeri ile devredilen varlığın adil değeri arasındaki farka eşittir. Bu kazanç genellikle sizde Teileinkünfteverfahren'a tabi olacaktır veya hisseler özel mülk içinde ise kısmen vergilendirilecektir.
4) Diğer
Gerçekten EÜR'e geçip geçemeyeceğiniz incelenmelidir. Bir yandan karınız olmasa da çok yüksek bir cironuz var ve işletmenizin büyüklüğünün kurulmuş bir ekonomik işletmeyi gerektirip gerektirmediği incelenmelidir. Finansman, personel, karmaşıklık ve işlemlerin sayısı da dikkate alınır. Ayrıca şirketinizin kayıtlı olması gerekiyorsa, bir tacir olarak ticaret siciline kaydolmanız gerekmektedir. Ve genel olarak muhasebe yapmanız gerekecektir ancak 241a HGB uyarınca büyüklük kriterlerine dayanarak muafiyet alabilirsiniz.
---
Tekil durumun değerlendirilmesi ve vergisel optimizasyon, dönüşüm süreçlerindeki karmaşıklık nedeniyle mutlaka bir vergi danışmanına devredilmelidir; bu durumda genel bir danışmanlık hizmeti yeterli bulunmamaktadır. Değerlendirme sırasında birçok özel durum, örneğin şirketin hissedarlara karşı emekli maaşı taahhütleri gibi, mevcuttur.
Vergisel zararlar, noter ve vergi danışmanı maliyetleri ve ticaret sicili masraflarının yanı sıra, Maliye Bakanlığı tarafından temelde başka masraflar yoktur. Daha ö
