Est-ce qu'un changement de forme juridique de la société peut avoir lieu sans le consentement de tous les associés ?
Février 25, 2024 | 50,00 EUR | répondu par Otto König
Cher avocat,
Je suis Katrin Ahlert et j'ai une question concernant le droit des sociétés. Actuellement, je suis actionnaire d'une SARL, cependant les conditions-cadres pour notre entreprise ont changé et je réfléchis à modifier la forme juridique. Cependant, il y a un actionnaire qui n'est pas d'accord avec cette idée.
Ma préoccupation est maintenant de savoir si un changement de forme juridique peut être effectué sans le consentement de tous les actionnaires. Je veux m'assurer que ce processus se déroule légalement et n'ait pas de conséquences juridiques pour moi ou mon entreprise.
Pourriez-vous s'il vous plaît m'expliquer quelles sont les possibilités de procéder à un changement de forme juridique si tous les actionnaires n'approuvent pas? Y a-t-il des dispositions légales ou des clauses contractuelles spéciales qui pourraient s'appliquer dans ce cas? Y a-t-il des approches alternatives qui devraient être prises en considération?
Je vous serais très reconnaissante si vous pouviez m'aider dans ce sujet juridique complexe et me montrer les étapes possibles pour mener à bien un changement de forme juridique.
Cordialement,
Katrin Ahlert
Chère Madame Ahlert,
Je vous remercie pour votre demande concernant le droit des sociétés. Un changement de forme juridique au sein d'une GmbH peut en effet être une affaire complexe, surtout si tous les associés ne sont pas d'accord avec l'idée. En général, un changement de forme juridique nécessite l'accord de tous les associés, car il s'agit d'une intervention grave dans la structure de la société.
Cependant, il existe également des exceptions où un changement de forme juridique peut être effectué sans l'accord de tous les associés. Une possibilité serait par exemple la décision majoritaire, si cela est prévu dans les statuts de la GmbH. Dans ce cas, les associés détenant une majorité de 75% ou 80% des parts pourraient décider du changement de forme juridique.
Une autre possibilité serait de convoquer une assemblée générale des associés pour voter sur le changement de forme juridique. Il est important que tous les associés soient correctement et dans les délais invités à l'assemblée et que la décision soit prise avec la majorité requise.
Il est également possible que des dispositions spécifiques soient prévues dans les statuts pour permettre un changement de forme juridique sans l'accord de tous les associés. Dans ce cas, ces dispositions doivent être strictement respectées pour éviter des conséquences juridiques.
Dans tous les cas, je vous recommande de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour discuter de votre situation spécifique et obtenir des conseils complets. L'avocat pourra vous aider à planifier et mettre en œuvre les meilleures démarches juridiques pour réussir le changement de forme juridique.
J'espère que ces informations vous ont été utiles. Si vous avez d'autres questions ou besoin d'aide, je suis à votre disposition.
Cordialement,
Otto König
